복수의결권주식이 개정 벤처기업법 시행(11월 17일)으로 공식 도입되게 되었습니다.
복수의결권주식은 벤처기업의 창업주가 투자유치로 인하여 지분비율이 희석화되어 경영권이 상실되거나 주요한 의사결정에 영향을 끼칠 수 없는 정도가 되어 책임경영을 할 동기나 유인이 없어지는 것을 방지하기 위하여 벤처기업법령의 일정 요건을 갖춘 경우 창업주에게 최대 10개의 의결권을 가중 부여하는 제도입니다.
1. 발행 요건과 절차
우선 주식회사인 벤처기업이 아래 요건을 모두 갖춘 경우에 한하여 주주총회결의로 존속기간 10년 이내의 범위에서 정관으로 정하는 바에 따라 발행할 수 있습니다.
- 대통령령이 정하는 특수관계인이 아닌 자로부터 대통령령이 정하는 금액 이상의 투자를 받을 것(현재 입법예고된 의견 수렴 절차를 마친(10/2) 시행령 개정안에 따르면 창업 이후 100억 이상 투자를 받고 마지막 투자 받은 금액이 50억 이상일 것으로 정하고 있습니다.)
- 벤처기업의 최대주주인 창업자가 위 투자를 받음으로써 30% 미만으로 지분비율이 떨어지게 될 것
복수의결권주식을 발행하기 위해서는 주식회사인 벤처기업의 정관에 다음 각 사항을 정하여 기재하여야 합니다.
- 일정한 경우 복수의결권주식을 발행할 수 있다는 뜻
- 복수의결권주식을 받을 자의 자격 요건
- 복수의결권주식의 발행 절차
- 발행할 복수의결권주식의 총수
- 복수의결권주식의 1주당 의결권의 수
- 복수의결권의 존속기간
- 일정한 경우 복수의결권주식은 보통주식으로 전환된다는 뜻
정관이 정한 발행 절차에 따라 주주총회에서 복수의결권 주식을 발행할 때 해당 주총에서는 다음 각 사항을 정하여야 합니다.
- 복수의결권주식을 받을 자의 성명
- 복수의결권주식을 받을 자에 대하여 발행할 수량
- 복수의결권주식 1주의 금액
- 복수의결권주식의 납입에 관한 사항
위 정관 변경과 주주총회 결의는 의결권 있는 발행주식총수의 4분의 3이상의 가중특별결의로 하여야 합니다.
2. 발행 대상
복수의결권주식은 다음 각 요건을 모두 갖춘 주주(이를 '창업주'라 함)에게 발행할 수 있습니다.
- 주식회사인 벤처기업 성립 당시 정관에 기재된 발기인이었을 것
- 주총에서 선임되고 복수의결권주식 발행 당시 회사의 상무에 종사하는 등기이사일 것
- 금고 이상의 실형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 면제된 날로부터 2년이 경과하지 않은 자에 해당되지 않을 것
- 회사 설립 당시부터 가장 나중 투자를 받을 때까지 계속하여 의결권 있는 발행주식 총수의 30%이상으로서 가장 많은 주식을 소유한 자일 것.
- 단 위 각각 요건을 다 갖춘 자가 2인 이상일 경우에는 2인이 합산한 지분이 50% 이상인 경우에는 각각을 창업주로 봄.
3. 복수의결권의 숫자는 정관으로 1개 초과 10개 이하 범위에서 정하도록 하였습니다.
4. 복수의결권주식에 대한 납입의 경우 주주총회에서 총주주의 동의로 결의한 경우 창업주는 대통령령으로 정하는 바에 따라 보통주로 할 수 있고, 이 때에는 상법의 자기주식취득 규정과 현물출자 검사 규정이 적용되지 않습니다.
5. 보통주식 전환
복수의결권주식은 다음 각 경우 보통주식으로 전환됩니다.
- 존속기간 만료된 경우 : 만료일 다음 날
- 창업주가 복수의결권주식을 상속 또는 양도한 경우 : 상속일 또는 양도일
- 창업주가 이사 직 상실한 경우 : 상실일
- 회사가 상장한 경우 : 상장된 날로부터 3년이 지난 날
- 공시대상기업집단 지정 또는 지정 후 제외 사실 또는 국내계열회사 편입 또는 편입 대상임에도 제외 통지를 받는 경우 : 통지일
- 허위 또는 부정한 방법으로 발행된 경우 : 그 발행일에 보통주식으로 발행된 것으로 간주
6. 의결권 제한
복수의결권주식이라고 하더라도 다음 각 경우에는 1주마다 1개의 의결권만 가집니다. 대부분 창업주가 이사나 감사와 결탁할 우려가 있거나 경영권 감시나 회사의 존속과 관련된 사항들입니다.
- 복수의결권 존속기간 변경을 위한 정관 변경 사항
- 이사 보수, 이사의 회사에 대한 책임 감면에 관한 사항
- 감사 또는 감사위원회원의 선임 및 해임에 관한 사항
- 자본금 감소 결의 또는 이익배당에 관한 사항
- 해산 결의에 관한 사항
7. 특례
- 복수의결권발행 당시에 벤처기업이면 되고 발행 이후에 벤처기업에 해당되지 아니하게 된 경우에도 발행된 복수의결권주식의 효력은 유효합니다.
- 자본시장법에 따른 공개매수 및 주식등의 대량보유 등의 보고 시 복수의결권주식은 주식수가 아니라 의결권수를 기준으로 합니다.
8. 발행 보고 등
회사는 복수의결권발행주식 발행한 때 정관의 변경사항 등을 중소벤처기업부장고나에게 보고하여야 하고, 그 발행 내역 등을 본점과 지점에 비치 및 공시하여야 하며, 중소벤처기업부장관은 보고를 한 벤처기업 명단을 관보에 고시하여야 합니다.
9. 형사처벌 및 과태료
복수의결권주식을 허위 또는 부정한 방법으로 발행한 자는 10년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금에 처해지고, 복수의결권발행주식의 보고 또는 발행내역 비치 및 공시 의무를 위반한 경우에는 과태료에 처해지게 됩니다.
10. 복수의결권제도 도입을 검토 중인 기업이 확인 및 준비할 사항
- 우선 가중된 주총특별결의(발행주식총수 3/4)를 통해 벤처기업법에 따라 정관을 변경하여 복수의결권주식 발행을 위한 사항을 정하여 정관 상 근거를 갖춰야 합니다.
- 복수의결권주식 발행 시점 당시 벤처기업이어야 하므로 벤처기업 인증 취득 여부 및 유효기간을 확인하여야 합니다.
- 발행대상 최대주주가 벤처기업법 상 창업주 요건을 갖출 수 있는 자격(발기인, 실형 전과 등)을 갖추었는지 여부와 등기이사 선임 여부, 상근 여부 등을 확인, 정비해야 합니다.
- 아직 확정되지 않았지만 시행령 개정안에 따르면 누적 투자금액이 100억 이상으로 마지막 받은 투자금이 50억이 이상이 되어야 하므로 복수의결권제도를 도입하려면 누적투자금과 제도 도입 직전 투자금 규모도 이에 맞게 준비해야 합니다.
- 투자유치 시 향후 회사가 벤처기업법 상 요건을 갖추었을 경우 복수의결권주식 발행을 할 것인지 미리 투자자와 협의를 하거나 동의를 얻어 이를 투자계약에 반영하도록 할 필요가 있습니다.
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